一般購買條件 

§1範圍、形式 

(1) 这些通用采购条件（AEB）适用于NOVA Coating Nord GmbH和NOVA Coating Süd GmbH的所有与供应商（"卖方"）的业务关系。只有在卖方是企业家（根据德国民法典第14条）、公共法人或公法特别财产时，这些AEB才适用。 

(2) 这些AEB特别适用于关于可移动物品（"货物"）的销售和/或交付合同，无论卖方是自行制造货物还是从供应商采购（根据德国民法典第433条、第650条）。除非另有约定，这些AEB作为框架协议适用于买方下订单时有效的版本，或者至少适用于卖方最后以书面形式通知买方的版本，即使是将来类似的合同也适用，我们不必在每个单独的情况下再次提及它们。 

(3) 这些AEB仅适用。卖方的任何不符、相反或补充的通用销售条件仅在我们明确书面同意其适用的情况下才成为合同的组成部分。即使我们知晓卖方的通用销售条件并无保留地接受其交付，此同意要求仍然适用于所有情况。 

(4) 与卖方就个别事项达成的个别协议（包括附属协议、补充协议和变更）在任何情况下优先于这些AEB。除非有反证，此类协议的内容以书面合同或我们的书面确认为准。 

(5) 卖方关于合同的具有法律效力的声明和通知（例如设定期限、催告、解除）必须以书面形式或文本形式（例如信函、电子邮件、传真）发出。. 法律形式要求和其他证据，特别是在对声明人的合法性存在疑问时，仍然适用，不受影响。 

(6) 关于适用法律法规的声明仅具有澄清性质。因此，即使没有这样的澄清，适用这些AEB未直接修改或明确排除的法律法规。 

§2 合約的簽訂 

(1) 我们的订单仅在书面提交或确认后视为有效。卖方有责任在接受订单前提醒我们明显的错误（例如拼写和计算错误）和订单及其附件的不完整之处，以便我们进行更正或补充；否则，合同将视为未成立。 

(2) 卖方有责任在14天内以书面形式确认我们的订单，或者通过无保留地发货来执行订单（接受）。 

一份延迟接受将被视为新的要约，需经我们接受方可生效。 

§3 交貨時間和交貨延遲 

(1) 我们在订单中指定的交货时间是具有约束力的。如果订单中没有指定交货时间，也未另有约定，那么从合同成立之时起，下一个可能的时间点将视为交货期限。卖方有责任在任何情况下，如果无法按约定交货时间交货，立即以书面形式通知我们。 

(2) 如果卖方未能按约履行其义务，或未能在约定的交货时间内履行，或者拖延交货，我们的权利，特别是撤销合同和要求赔偿，将根据法律规定确定。第3段的规定不受影响。 

(3) 如果卖方拖延交货，除了其他法定索赔外，我们可以要求每完整一周按未含税价格的1%的固定赔偿金额，总额不超过所延迟交付货物的未含税价格的5%。我们保留证明实际损害更大的权利。卖方保留证明未发生损害或损害仅为相当少的权利。 

§4 履約、交付、風險轉移、延遲驗收 

(1) 未經我們事先書面同意，賣方無權要求第三方（例如分包商）提供其應得的服務。除非個別情況另有約定（例如庫存限制），否則賣方承擔其服務的採購風險。 

(2) 交货在德国境内“免费送货”至订单指定的地点。如果没有指定交货地点并且没有其他约定，那么交货应在我们的营业地址进行：对于NOVA Coating Nord GmbH是在克雷费尔德，对于NOVA Coating Süd GmbH是在韦尔登。各自的交货地点也是交货和必要的追溯（交付义务）的履行地点。 

(3) 交货时必须附上一张送货单，包括日期（开具和发货）、交货内容（物品编号和数量）以及我们的订单标识（日期和编号）。如果缺少送货单或者送货单不完整，由此导致的处理和付款延迟不在我们的责任范围内。除了送货单外，还需单独向我们发送一份包含相同内容的发货通知。 

(4) 物品的偶然灭失和偶然损坏的风险在交货地点交付后转移给我们。如果已经约定验收，那么验收对风险转移至关重要。除此之外，对于验收，适用工程合同法的法律规定。如果我们未能接受，则视为已交付或验收 

(5) 对于我们的接受迟延，适用法律规定。然而，即使我们在特定或可确定的日历时间内需要采取行动或合作（例如提供材料），卖方也必须明确向我们提供其服务。如果我们进入接受迟延状态，卖方可以根据法律规定要求赔偿其额外费用（根据德国民法典第304条）。如果合同涉及卖方需要制造的独特物品（定制制造），则卖方只有在我们承诺合作并且我们未能履行这一承诺时，才享有更进一步的权利。 

§5 價格和付款條件 

(1) 订单中指定的价格是具有约束力的。所有价格均包括法定增值税，除非另有单独说明。 

(2) 除非另有单独约定，价格包括卖方的所有服务和附属服务（例如安装、组装），以及所有附加成本（例如适当的包装、运输成本，包括可能的运输和责任保险）。 

(3) 约定的价格应在完全交付和服务（包括如有约定的验收）以及收到正确发票后的30个日历日内支付。如果我们在14个日历日内付款，卖方给予我们发票净额的3%折扣。通过银行转账支付的情况下，如果我们的转账指令在支付期限结束前到达我们的银行，即视为及时支付；我们不对与支付过程中涉及的银行造成的延误负责。 

(4) 我们不承担到期利息。对于支付延迟，适用法律规定。 

(5) 我们拥有法律规定的抵消和留置权，以及未履行合同的抗辩权。特别是，只要我们对卖方的不完全或有缺陷的履行还有权利要求，我们有权暂停支付到期款项。 

(6) 卖方只有在法院生效的或者未被争议的对方要求存在时，才具有抵销或保留权 

§6 保密和所有權保留 

(1) 我们保留对图纸、计划、图纸、计算、执行说明、产品描述和其他文件的所有权和版权。这些文件仅用于履行合同，并在合同结束后归还给我们。这些文件必须对第三方保密，即使合同结束后也是如此。保密义务仅在所提供文件中的信息已经成为公共知识时才终止。 

(2) 上述规定同样适用于我们提供给卖方用于制造的物料和材料（例如软件、成品和半成品），以及工具、模板、样品和其他物品。这些物品在未被加工前，卖方须在自费的情况下进行单独存放，并且合理地保险以防止其损毁和丢失。 

(3) 卖方对我们提供的物品进行加工、混合或连接（进一步加工）。同样，如果我们对卖方交付的货物进行进一步加工，使我们被视为制造商，并且根据法律规定最迟在进一步加工时取得产品的所有权。 

(4) 商品的移转必须无条件地进行，不受价格支付的影响。然而，如果我们在特定情况下接受了卖方以购买价格支付为条件的所有权转让提议，卖方的所有权保留最迟在支付交付商品的购买价格时终止。在正常的业务活动中，即使在支付购买价格之前，我们也有权转售商品并先行转让由此产生的债权（作为备用条款，适用简单且针对转售延长的所有权保留条款）。因此，其他所有形式的所有权保留，特别是扩展、转移和延长至进一步加工的所有权保留均不适用。 

§7 交付缺陷 

(1) 在商品存在质量和法律缺陷（包括错误和少量交付，以及不当安装、装配、操作或使用说明的缺陷）以及卖方其他违约情况下，我们的权利适用法律规定，除非下文另有规定。 

(2) 根据法律规定，卖方特别负责确保商品在风险转移时具有约定的特性。作为特性约定的至少包括那些产品描述，特别是通过我们的订单中的指定或引用成为相关合同的一部分，或以与这些AEB相同的方式纳入合同中。无论产品描述是由我们、卖方还是制造商提供，都不会有区别。 

(3) 与《德国民法典》第442条第1款第2句不同，即使我们在签订合同时由于重大过失未能发现缺陷，我们仍对缺陷提出无限制的索赔要求。 

(4) 对于商业上的检查和投诉义务，适用法律规定（《德国商业法典》第377条、第381条），具体规定如下：我们的检查义务仅限于在我们的货物收货检查中，通过外观检查包括送货单所显示的缺陷（例如运输损坏、错误和少量交付），或者在我们的质量抽样检查中可以识别的缺陷。如果已经约定验收，我们则无需进行检查。此外，根据具体情况，在正常业务操作下，是否进行检查是值得考虑的。对于后来发现的缺陷，我们的投诉义务不受影响。尽管我们有检查义务，但我们的投诉（缺陷通知）在发现后的12个工作日内发送，或者在明显缺陷的情况下自交货后发送，无论如何都被视为及时。 

(5) 如果商品根据其性质和用途安装在其他物品上或附着在其他物品上，再次安装被认为是缺陷处理的一部分；我们对相应费用的法定要求不受影响。如果最终确认没有缺陷，卖方仍需承担检查和缺陷处理所需的费用。我们在未经认可的缺陷修复要求方面的赔偿责任不受影响；但我们仅在意识到或粗心未能意识到没有缺陷的情况下才承担责任。 

(6) 在我们的法定权利和第5款规定不受影响的情况下：如果卖方未能在我们设定的合理期限内履行其缺陷修复义务（我们选择是通过消除缺陷（修理）或提供无瑕疵的物品（替换交付）），我们可以自行消除缺陷，并要求卖方支付必要费用或相应预付款。如果卖方的缺陷修复失败或者对我们不合理（例如因紧急情况、危及运营安全或可能导致不成比例损害的情况），我们无需设定期限；在此类情况下，我们将尽可能提前通知卖方。 

(7) 此外，根据法律规定，对于商品存在质量或法律上的缺陷，我们有权依法要求减少购买价格或解除合同。此外，我们还依法享有索赔损害赔偿和费用补偿的权利。 

§8 供應商追索權 

(1) 我们在供应链中的法定追索权（根据《德国民法典》第445a、445b和478条款的供应商追索权）与我们的缺陷索赔权利并行存在，没有任何限制。特别是，我们有权要求卖方提供我们根据具体情况向我们的买方所应履行的具体形式的缺陷修复（修理或替换交付）。这并不影响我们的法定选择权（《德国民法典》第439条第1款）。 

在我们承认或履行我们的买方提出的瑕疵索赔（包括根据德国民法典第445a条第1款、第439条第2款和第3款的费用赔偿）之前，我们将通知卖方，并简要说明情况，并要求其书面回复。如果在合理期限内卖方未作出实质性回复，并且未达成一致解决方案，则我们实际提供的瑕疵索赔将视为我们应向买方承担。在这种情况下，卖方有责任提出反证。 

即使我们或其他承包商将有缺陷的商品加工成其他产品，比如将其安装到另一产品中，我们对供应商追索的要求仍然适用。 

§9 生產者責任 

如果卖方对产品损害负责，他在他的管辖和组织范围内设定了原因并在对外关系中自行承担责任，他必须就此使我们免于第三方的索赔要求。 

在其免责义务范围内，卖方应承担根据德国民法典第683条和第670条的费用，这些费用是由第三方对我们提出索赔或我们进行的召回行动而产生的。关于召回措施的内容和范围，我们将尽可能和合理地通知卖方，并给予其表态的机会。法律规定的其他权利不受影响。 

(3) 卖方必须购买并保持每人/财物损失至少1百万欧元的产品责任保险。 

§10 限制 

(1) 合同双方的相互索赔根据法律规定适用时效期限，除非以下有其他规定。 

(2) 根据《德国民法典》第438条第1款第3号的例外规定，缺陷索赔的一般诉讼时效期为从风险转移之日起的3年。如果约定了验收，则诉讼时效期从验收开始计算。这3年的诉讼时效期也适用于权利瑕疵索赔，但不影响第三者财产返还请求的法定诉讼时效期（《德国民法典》第438条第1款第1号）。权利瑕疵索赔在任何情况下不会逾期，只要第三者仍然可以根据法律主张权利，尤其是因为诉讼时效尚未到期。 

购买法律的诉讼时效期限，包括上述延长期，适用于所有合同瑕疵索赔，符合法律的范围。如果因瑕疵我们还有额外合同外的损害赔偿权利，则按照常规的法定诉讼时效期限适用（《德国民法典》第195条、199条），除非在个别情况下购买法律的诉讼时效期限适用会导致更长的诉讼时效期限。 

§11 法律選擇與管轄地 

(1) 德意志聯邦共和國法律適用於本一般條款和條件以及我們與賣方之間的合約關係，不包括國際統一法，特別是《聯合國國際貨物銷售合約公約》。 

(2) 如果賣方是德國商法典意義上的商人、公法下的法人實體或公法下的特殊基金，則因合約關係引起的所有爭議的專屬管轄地（包括國際管轄地）是NOVA Coating Nord GmbH 的註冊辦事處位於克雷菲爾德，NOVA Coating Süd GmbH 的註冊辦事處位於韋爾登。 如果賣方是《德國民法典》(BGB) 第 14 條含義內的企業家，則同樣適用。然而，在任何情況下，我們也有權根據這些一般條款和條件或優先單獨協議在履行交貨義務的地點或在賣方的一般管轄地提起訴訟。優先法律法規，特別是有關專屬責任的法律法規，不受影響。